KAOS ha robado los planos de un arma anfibia y los tiene escondidos en el carguero Evening Star. El confidente de Maxwell Smart muere asesinado en el muelle, dejando como pista un extraño sonido de "clip clop". Por lo que Max debe abordar el barco para encontrar al asesino y a los planos. Luego Max descubre que 99 también está en el barco y juntos buscan pistas.
